Spółka z o.o. komandytowa to mieszana forma działalności gospodarczej, której konstrukcja opiera się na połączeniu dwóch spółek: spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialności. A ściślej rzecz ujmując spółka z o.o. komandytowa to spółka komandytowa, w której jednym ze wspólników – komplementariuszem – jest spółka z.o.o, a komandytariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, a nawet inne spółki osobowe. Jakie są zalety takiego rozwiązania?
Jak podkreśliliśmy w poświęconej spółce komandytowej zakładce, podstawą spółki komandytowej jest istnienie dwóch kategorii wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusze to wspólnicy aktywni, zarządzający spółką i ją reprezentujący, co wiąże się z ich nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (z uwzględnieniem zasady subsydiarności). Komandytariusze to wspólnicy pasywni, których odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej, określonej w umowie.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (również już przez nas szerzej opisanej) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki: odpowiada za nie sama spółka, a w szczególnych okolicznościach także zarząd spółki. Spółka z o.o. jest osobą prawną i podatnikiem. W praktyce oznacza to, że spółki z o.o. podlegają podwójnemu opodatkowaniu: spółka płaci podatek dochodowy, a wspólnicy po otrzymaniu dywidendy również muszą podatek zapłacić. Utworzenie spółki z o.o. komandytowej po pierwsze prowadzi do ograniczenia odpowiedzialności osób fizycznych (bo komplementariuszem jest spółka z. o. o.), po drugie pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania (bo spółka komandytowa, jako spółka osobowa, nie jest podatnikiem; podatek dochodowy płacą wspólnicy, a nie sama spółka).
Warto pamiętać, że gdy komplementariuszem jest spółka z o.o., za spółkę komandytową podpisuje się zarząd tej spółki z o.o. Zarząd spółki z o.o. jest zatem uprawniony do reprezentowania zarówno tej spółki z. o.o., jaki i spółki z o.o. komandytowej.
Spółki z o.o. komandytowe cieszą obecnie coraz większą popularnością. Jeśli zastanawiają się Państwo, czy spółka z o.o. komandytowa to odpowiednia forma prawna dla planowanej działalności, albo jeśli chcieliby Państwo opracować umowę takiej spółki i przeprowadzić proces jej rejestracji – zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią.
